证券代码：002568            证券简称：百润股份      公告编号：2023-013

(资料图片仅供参考)

债券代码：127046            债券简称：百润转债

          上海百润投资控股集团股份有限公司

            第五届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十

次会议于 2023 年 4 月 18 日以邮件方式发出通知，并于 2023 年 4 月 26 日以现场

表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先

生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和

《公司章程》规定。

    二、董事会会议审议情况

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   独立董事分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022

年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

   《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见《公司 2022 年年度报告》第三

节《管理层讨论与分析》。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。报告摘要登载于

《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

证券代码：002568             证券简称：百润股份            公告编号：2023-013

债券代码：127046             债券简称：百润转债

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

   表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   立信会计师事务所对公司内部控制情况出具了《关于上海百润投资控股集团

股份有限公司内部控制审计报告》。

   持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关

于百润股份<2022 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》。

   报告全文、审 计报告及专项核查意见登载于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   立信会计师事务所对《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》出具了

《关于上海百润投资控股集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况

专项报告的鉴证报告》。

   持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关

于百润股份 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

   报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZA11536

号《审计报告》，公司 2022 年初母公司未分配利润为 477,321,478.02 元，合并

报表未分配利润为 676,718,948.14 元，本期实现归属于母公司所有者的净利润

年度提取盈余公积 17,943,329.32 元后，截至 2022 年 12 月 31 日母公司未分配利

润余额为 264,978,292.88 元，合并报表未分配利润为 806,220,231.95 元。

证券代码：002568            证券简称：百润股份   公告编号：2023-013

债券代码：127046            债券简称：百润转债

   为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司

董事会提出 2022 年度利润分配预案为：2022 年度拟不派发现金红利，不送红股，

不以资本公积转增股本。

   公司《2022 年度利润分配预案》符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3

号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司股东回报规划》的相关规定，

是董事会在对公司进行全面论证的基础上，结合业务发展需求和对比同行业上市

公司的情况下提出的，符合公司实际经营需要、与公司成长性相匹配，符合公司

利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差

异。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）

为上海百润投资控股集团股份有限公司 2023 年度的财务审计机构；聘任立信会

计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司 2023 年度

的内部控制审计机构。

   现根据公司实际经营状况和需要，拟定 2023 年度财务审计费用为人民币 200

万元，内部控制审计费用为人民币 30 万元。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   《百润股份：关于拟续聘会计师事务所的公告》全文登载于《证券时报》、

《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

   根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团

股份有限公司（含全资子公司）2023 年度拟向银行申请总计不超过 18.5 亿元人

民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。本年度的授信主

要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视公

司生产经营对资金的需求来确定。

证券代码：002568            证券简称：百润股份   公告编号：2023-013

债券代码：127046            债券简称：百润转债

   为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先

生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳

证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述授信额度内的相关合同

及文件。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团

股份有限公司对子公司以及子公司之间预计提供总计不超过 18.5 亿元人民币的

担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签

署的合同为准，担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。

   为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过

后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、

部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并

签署上述担保额度内的相关合同及文件。

   董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子

公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、

融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能

力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加

流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，保证子公司的生产经营需要。

经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，

同意为子公司以及子公司之间银行融资业务提供担保。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   《百润股份：关于未来十二个月对外担保额度的公告》全文登载于《证券时

报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

案》

证券代码：002568            证券简称：百润股份         公告编号：2023-013

债券代码：127046            债券简称：百润转债

   为提高自有闲置资金的使用效率，从而为公司及全体股东获取更好的投资回

报，在保障公司日常经营、项目建设等资金需求、并在有效控制风险的前提下，

公司拟使用额度不超过人民币 18 亿元的闲置自有资金进行委托理财。投资种类

为银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动

性好的各类理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用（以发生额作为计算标

准），且任意时点进行委托理财的总金额不超过 18 亿元。以上投资额度的有效

期为董事会审议通过之日起十二个月内，任一理财产品期限不得超过十二个月。

在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

   为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先

生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳

证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述委托理财额度内的相关

合同及文件。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   《百润股份：关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》登载于《证券时

报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

   持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关

于上海百润投资控股集团股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查

意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

   根据公司高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定公司 2023

年度高级管理人员薪酬标准如下：

                                               单位：万元

           姓名                职务          2023 年度（税前）

          刘晓东               总经理             121.50

          林丽莺               副总经理            141.00

           马良           副总经理、财务负责人          145.00

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            耿涛                董事会秘书      67.17

    关联董事刘晓东、林丽莺、马良回避表决。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

的议案》

   鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 31 人因个人原因离

职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资

控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟将其

所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 469,000 股（对应转增前

存款利息之和。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   《百润股份：关于回购注销部分限制性股票的公告》全文登载于《证券时报》、

《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

   上海市锦天城律师事务所出具的《关于百润股份回购注销 2021 年限制性股

票激励计划部分限制性股票法律意见书》登载于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

   鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 31 人因个人原因离

职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股

票合计 469,000 股（对应转增前 335,000 股）进行回购注销。

   根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

公司修改《公司章程》、变更注册资本。董事会提请股东大会授权董事会根据回

购注销结果，适时完成公司修改《公司章程》与注册资本相关条款并办理相关市

场主体变更（工商变更）登记手续等各项事宜。

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债券代码：127046           债券简称：百润转债

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   《百润股份：公司章程》（2023 年 4 月）及《百润股份：章程修正案》（2023

年 4 月）登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

   根据公司 2020 年非公开发行股票、2021 年公开发行可转债募集资金投资项

目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募

集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

《公司章程》、《募集资金管理制度》等制度的要求，结合公司经营需求及财务

情况，公司拟使用 2020 年非公开发行股票部分闲置募集资金不超过 30,000 万元、

动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   《百润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文登

载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

   持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关

于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》登载于巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

   由于国内预调鸡尾酒市场有较为广阔的发展空间，根据公司发展趋势和未来

规划，现有的产能已无法满足公司中长期战略发展的需要。为配合预调鸡尾酒市

场不断发展的要求，公司拟投资建设公司生产基地扩产项目。

   董事会同意投资建设上述项目，为提高工作效率，保证业务办理手续的及时

性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、

部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司办理上

证券代码：002568            证券简称：百润股份          公告编号：2023-013

债券代码：127046            债券简称：百润转债

述项目的全部手续，包括但不限于签署相关文件、提交政府审批申请文件等。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   《百润股份：关于投资生产基地扩建项目的公告》全文登载于《证券时报》、

《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   报告全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证

券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

   根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于 2023 年 5 月 19 日召开公司

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中

国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

   上述第 1、2、4-8、10、13、14 项议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

   独立董事就上述第 5-8、10-13、15 项议案发表独立意见, 《独立董事关于第

五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    特此公告。

                                  上海百润投资控股集团股份有限公司

                                         董事会

                                      二〇二三年四月二十八日

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